GF—2006—2504
城市污水处理特许经营协议
城市污水处理特许经营协议示范文本说明
本协议示范文本依据国家有关法律法规，以及建设部《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（建城[2002]272号）、《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）和《关于加强市政公用事业监管的意见》（建城[2005]154号）编制。
本协议示范文本主要用于污水处理特许经营项目，如BOT（建设-运营-移交），TOT（转让经营权）等形式。其他形式如股权转让等可参照本示范文本。
本协议示范文本作为各省（自治区）、直辖市、市（县）等实施污水处理特许经营过程中签订特许经营协议的示范性文件。鉴于项目的具体情况各有不同，各地在参照使用本协议示范文本时，应根据实际情况对本示范文本的相应条款加以细化和补充。
本协议的所有附件应由项目执行机构根据项目的实际情况制定。
第一章总则
第二章术语定义第1条术语定义
1.1术语定义
1.2其他
第三章特许经营权第2条特许经营权
2.1特许经营权
2.2特许经营期第3条声明和条件
3.1甲方的声明
3.2乙方的声明
3.3履约保函（BOT形式适用）
3.4融资完成
3.5甲方的权利和义务
3.6乙方的权利和义务
第四章项目建设（BOT形式适用）第4条土地使用
4.1土地使用权
4.2对使用土地的限制第5条设计
5.1设计要求
5.2审阅设计标准和技术规范
5.3施工图设计
5.4甲方的责任第6条建设
6.1乙方的主要义务
6.2甲方的主要义务
6.3质量保证和质量控制
6.4项目进度计划
6.5进度报告
6.6甲方的监督和检查
6.7不可免除
6.8交付图纸和技术资料
6.9对考古、地质及历史物品的保护第7条竣工
7.1项目设施竣工验收
7.2环保验收
7.3开始商业运营
第五章项目的运营与维护第8条运营与维护
8.1运营和维护的基本原则
8.2污水处理范围
8.3甲方的主要责任
8.4乙方的主要责任
8.5维护保函
8.6运行与维护手册
8.7水样的采集和储存
8.8水量的计量
8.9暂停服务
8.10环境保护
8.11未履行维护的处理
8.12甲方进入污水处理项目设施现场第9条污水处理服务费
9.1污水处理服务费
9.2污水处理服务费单价调整
9.3污水处理服务费的支付
9.4污水进水水质超标
9.5更改出水排放标准
9.6出水不符合排放标准的违约金
9.7处理水量不足违约金
第六章项目设施的移交（BOT、TOT形式适用）
第10条特许经营期期满时污水处理项目设施的移交
10.1移交委员会
10.2移交范围
10.3最后恢复性大修和性能测试
10.4备品备件
10.5保证期
10.6承包商保证的转让
10.7移交效力
10.8维护保函的解除
10.9风险转移
第七章双方的一般权利和义务
第11条甲方和乙方共同的一般权利和义务
11.1不可抗力
11.2保密
11.3合作义务，预先警告义务第12条甲方的一般义务
12.1不干预
12.2不当兑取保证金第13条乙方的一般义务
13.1股权转让的限制
13.2遵守适用法律
13.3劳动安全标准
13.4项目文件的协调
13.5税金、关税及收费
13.6对承包商和其雇员及代理人的责任
13.7知识产权的赔偿处理第14条保险
第八章违约赔偿
第15条违约赔偿
15.1赔偿
15.2减轻损失的措施
15.3部分由于受损害方造成的损失
15.4对间接损失不负责任第九章终止、变更和转让
第16条终止
16.1甲方的终止
16.2乙方的终止
16.3终止意向通知和终止通知
16.4终止的一般后果
16.5终止后的补偿
16.6终止后的移交第17条变更和转让
17.1甲方的变更
17.2乙方的转让
第十章解释和争议的解决第18条解释规则
18.1修改
18.2可分割性
第19条争议的解决
19.1双方友好协商解决
19.2仲裁
19.3争议解决期间的履行
19.4继续有效第十一章其他
第20条其他条款
20.1通知
20.2附件目录
20.3不弃权
20.4合同文字
20.5生效日期
为加强城市污水处理行业管理，按照相关法律、法规、标准和规范的要求实施城市污水处理特许经营，维护污水处理企业的合法权益，根据 （根据项目具体情况，简单介绍本协议签署的目的、原则和法律依据），经中华人民共和国（以下简称“中国”）
省（自治区）市（县）人民政府授权，本协议由市（县）
（部门）（被授权人）（下称“甲方”），地址：，被授权代表：，职务： ；与 （下称“乙方”），注册地点： ，注册号： ，法定代表人： ，职务： ，国籍： 。
于年月日在中国省（自治区）市（县）签署。鉴于：
（1）人民政府决定以特许经营的方式实施污水处理项目（以下简称
“项目”）。该项目已于年月日获得省（市、县）人民政府或有关部门的批准（批文见附件9）；
（2）（甲方）于年月至年月对项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过 ，确定由 （乙方）承担本项目。
双方在此达成如下条款：
第1条术语定义
1.1术语定义
在本协议中，下述术语具有下列含义：（以术语的拼音字母排序）“项目”或“污水处理项目”指 污水处理项目，处理能力为每日 立方米，地址
为。
“本协议”指甲方与乙方之间签订的本特许经营协议，包括附件1至附件16，以及日后可能签订的任何本特许经营协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。
“出水采样点”指为检测出水质量对出水进行采样之处。具体位置如附件4图中所示。
“法律变更”指：
并且，上述任何一种情况导致：
（１）适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或
（２）对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。
“工作日”指法定的正常工作日。
“化学品”指工程技术方案中所述的用于污水处理的化学品。
“基本水量”按每一个运营月内，日均立方米计算的处理水量。
“谨慎运行惯例”指在中国的大部分污水处理厂运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和做法以及采用的国际惯例和方法。
“进水采样点”指为检测进水质量对进水进行采样之处。具体位置如附件4图中所示。
“接收点”指本项目接收污水进水的具体地点，见附件4。
“交付点”指污水经过本项目处理后的交付点，见附件4。
“开工日期”指按以下方式确定的日期：
（a）本协议生效后天，或
（b）年月日，或
（c）其他条件。
“开始商业运营日”指满足第7.3条的规定，项目视为开始商业运营之日。
“履约保函”指乙方按照本协议第3.3条规定向甲方提供的保函。
“批准”指根据本协议的规定，乙方为项目进行融资、建设、拥有、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准，包括附件9所列的批准文件。
“融资完成”指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时乙方应一并收到本协议和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。
“融资文件”指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其他文件，但不包括：
1）与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件，或
2）与提供履约保函和维护保函相关的文件。
“生效日期”指本协议第20.4条款中约定的协议生效日期。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。
“商业运营期”或“运营期”指自开始商业运营日起至特许经营期最后一日止的期间。
“特许经营期”具有第2.2条规定的含义。
“投标保函”指投标人按照投标人须知与投标书同时提交的保函。
“维护保函”指按照本协议第8.5条款向甲方提供的保函。
“违约”指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。
“违约利率”指违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率加%。
“污水”指经污水管道收集输送至污水处理项目接收点未经本项目处理的污水。“污水处理项目用地”指位于 共计 平方米将用于修建污水处理项目的场地，
详见附件3。
“污水处理服务费”指甲方根据本协议就污水处理项目应向乙方承担污水处理服务支付的费用。
“污水处理单价”指处理每立方米污水的价格。
“运营年”指运营期内任一公历年度期间，但第一个运营年的开始应自开始商业运营日开始，最后一个运营年的结束应在特许经营期的最后一日结束。
“运营月”指运营期内任一个公历月期间，但第一个运营月的开始应在开始商业运营日开始，最后一个运营月的结束应在特许经营期的最后一日结束。
“运营日”指运营期内每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四小时期间。
“移交日”指特许经营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。
“政府部门”指（a）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；（b）本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。
“最终竣工日”指根据第7.1条款颁发或视为颁发最终完工通知之日。
1.2其他
在本协议中：
（a）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；
（b）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议或融资文件的各方均包括其他各自的继任者和获准的受让人；
（c）所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年；
（d）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；
（e）所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改；
（f）所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。
第2条特许经营权
2.1特许经营权
甲方按照有关法律法规规定授予乙方的、在特许经营期内独家的权利，以使乙方进行
（融资、建设、运营和维护）项目设施并取得污水处理服务费。乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。
在特许经营期内，非经甲方同意，并仅限于本项目的融资担保所需，乙方不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、质押或其他任何处置。
2.2特许经营期
除非依据本协议进行延长或第16条而终止，特许经营期应为年，自本协议生效之日起计算。
第3条声明和条件
3.1甲方的声明
甲方在此向乙方声明，在生效日期：
（1）甲方已获市人民政府授权管理本项目，有权签署本协议，并可以履行其在本协议项下的各项义务；
（2）甲方已经获得本协议附件9列出的应在生效日期前获得的所有批准；
（3）如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的污水处理项目的顺利进行，乙方有权终止本协议。
3.2乙方的声明
乙方在此向甲方声明，在生效日期：
（1）乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本协议、其他项目合同和融资文件的法人资格和权利；
（2）乙方已经获得本协议附件9列出的应在生效日期前获得的所有批准；
（3）乙方应确保在特许经营期内的任何时候，在项目中的投资股本金数额高于或等于届时项目投资额的百分之三十（30%）。
（4）如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的污水处理项目的顺利进行，甲方有权终止本协议。
3.3履约保函（BOT形式适用）
（1）生效日期后个工作日内，乙方应向甲方提交按照附件10的格式出具的履约保函。履约保函的金额为人民币 万元。以保证乙方履行本协议项下有关设计和建设的义务。
（2）履约保函的有效期为自生效日期起至最终竣工日后的一年届满之日，或乙方按第8.5条的规定提交维护保函的日期。上述较迟的一个日期到期时，甲方应解除履约保函，同时甲方在收到履约保函后 个工作日内，应解除投标保函。
3.4融资完成
乙方应确保于生效日期后个工作日内实现融资完成，在融资完成后个工作日内向甲方书面确认融资完成，并交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资完成已实现的其他证明文件。
3.5甲方的权利和义务
（1）授予乙方特许经营权。
（2）根据本协议的规定按时向乙方支付污水处理服务费。
（3）在特许经营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效。
（4）对乙方污水处理特许经营过程实施监管，包括产品和服务质量，项目经营状况和安全防范措施，以及协助相关部门核算和监控企业成本等。
（5）甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。并受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。
（6）遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对乙方进行临时接管。
3.6乙方的权利和义务
（1）乙方在特许经营期内享有特许经营权；
（2）根据本协议的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的 （融资、建设，以及项目设施的运营与维护）；
（3）按照本协议规定的方式取得污水处理服务费；
（4）接受政府部门的行业监管。服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。
第4条土地使用
4.1土地使用权
甲方应在本协议生效后，以（视项目具体情况而定）形式向乙方提供污水处理项目用地的土地使用权（以下简称“土地使用权”），并确保乙方在特许经营期内独占性地使用土地。
4.2对使用土地的限制
无甲方事先书面同意，乙方不得将第4.1条污水处理项目土地用于项目之外的其他任何目的。
第5条设计
5.1设计要求
乙方应按附件4规定的技术规范和要求以及适用法律法规进行本项目设施的初步设计工作，按照相关法律法规及审批程序，自行承担或选择有相应资质的设计单位进行本项目初步设计和施工图设计，并承担相应费用。
乙方应对由于乙方原因造成的本项目设计中的任何缺陷负责，甲方未对设计文件提出异议不应被视为对本协议项下其权利的放弃，或以任何方式解除乙方在本协议项下的义务，唯有第
5.4条规定的情况除外。
5.2审阅设计标准和技术规范
